Giriş
Günümüzde yatırımcıların haklarının korunması aslen kamusal bir görevdir. Kurumsal yönetim ilkeleri bu kamusal görevin yerine getirilmesinde son derece önemli bir fonksiyon üstlenmektedir.
Kurumsal yönetimin en özet tanımıyla iyi yönetişim başarısı; adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkelerinin tam anlamıyla yerine getirilebilmesine bağlıdır. Bağımsız denetim, yöneticilerin işletmenin faaliyetine yönelik iddialarını test ederek çıkar gruplarına makul seviyede güvencede bilgi sunmasının yanı sıra kurumsal yönetim ilkelerine yapacağı olumlu katkı ile de iyi yönetişim üzerinde de önemli bir etkinliğe sahip bulunmaktadır.
Bu makalede gerek iç denetimin gerekse de bağımsız denetimin, kurumsal yönetim ilkelerinin yerine getirilmesine yapacağı olumlu katkı ve bu konuda farkındalığın sağlanması için yapılması gerekenler ortaya konulmaya çalışılmıştır.
1.Kurumsal Yönetim
1.1. Kurumsal Yönetim Kavramı
Kurumsal yönetim birçok şekilde tanımlanmış olmakla birlikte en çok kullanılan tanım şöyledir; kurumsal yönetim piyasa ekonomisinde şirket hissedarları, şirket yöneticileri ve şirkete yatırım yapan diğer hak sahibi ve çıkar grupları arasındaki ilişkileri şekillendiren kurallar bütünüdür.
Birçok kurum tarafından yapılan tanımların yanı sıra modern yaklaşımla en özet şekliyle kurumsal yönetimini “iyi yönetim” olarak tanımlamak mümkündür.
Yukarıda yapılan tanımların yanı sıra kurumsal yönetim İngilizce “corporate governance” kavramının çevirisi olarak karşımıza çıkmaktadır. Governance kelimesi ise kontrol, yönetim, denetim anlamlarını içermektedir. Dolayısı ile kelimenin özü itibari ile kurumsal yönetim, denetim ve kontrolü de içeren bir kavram olarak karşımıza çıkmaktadır.
Kurumsal yönetim, şirketlerin şeffaflık, hesap verebilirlik, adillik ve sorumluluk ilkeleri etrafında yeniden yapılanmalarını gerektiren ve en genel anlamıyla, kurumları yönlendiren ve yönetimin performansını iyileştirerek daha iyi yönetişim sağlayan bir sistemdir.
1.2. Kurumsal Yönetimin Temel İlkeleri
Kurumsal yönetim teorisi ve kurumsal yönetimle ilgili düzenlemeler dört temel ilke üzerine odaklanmaktadır; adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk. Kurumsal yönetimin söz konusu dört temel ilkesi, şirket performansının ölçülmesi ve geliştirilmesi amaçlarının gerçekleştirilmesi amacıyla birbirleriyle ilişkilendirilmektedir. Ayrıca, kurumsal yönetimin yerine getirilmesi ile pay sahiplerine değer yaratılacağı ve toplumsal değerlere de saygılı olunacağı beklenmektedir. OECD tarafından hazırlanan kurumsal yönetim ilkeleri dört temel ilke üzerine inşa edilmiştir.
1.3. OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri
Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Teşkilatı (OECD) 1998 yılında 29 üye ülkenin temsilcilerinin katılımı ile birlikte Avrupa Birliği Komisyonu, Dünya Bankası, Uluslararası Para Fonu (IMF) ve Uluslararası Ödemeler Bankası (Bank for International Settlement-BIS)den kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin bir çalışma grubu oluşturmuştur. Yapılan çalışmaların akabinde kurumsal yönetim alanında uluslararası kabul görmüş ilk ilkeler seti OECD tarafından 1999 yılında yayımlanmış ve 2004 de revize edilmiştir. Söz konusu ilkeler yayımlandığı tarihten itibaren hem OECD üyesi ülkelerde hem de üye olmayan diğer ülkelerde karar alıcılar, yatırımcılar, şirketler ve diğer paydaşlar açısından uluslararası bir referans kaynağı olarak kullanılmıştır.
OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri beş ana baslıkta toplanır:
- Hissedarların hakları,
- Hissedarlara eşit muamele yapılması,
- Kurumsal yönetimde doğrudan çıkar sahiplerinin rolü,
- Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık,
- Yönetim kurulunun sorumlulukları
Hissedarların Hakları: Kurumsal yönetim hissedarların haklarını korumalıdır. Hissedarlar şirkette meydana gelen önemli değişiklere neden olacak kararlara katılmak ve bu konularda yeterli şekilde bilgi sahibi olma hakkına sahiptirler.
Hissedarlara Eşit Muamele Yapılması: Bu ilke yerli yabancı yatırımcı ayrımı olmaksızın kurumsal yönetimde eşit muamelede bulunmasını istemektedir. Kurumsal Yönetim, azınlık ve yabancı hissedarlar da dahil olmak üzere, bütün hissedarlara eşit muamele yapılmasını sağlamalıdır. Hissedarlar, haklarının ihlali karsısında etkili telafi veya tazminat elde etme fırsatına sahip olmalıdırlar.
Kurumsal Yönetimde Doğrudan Çıkar Sahiplerinin Rolü: Kurumsal yönetim, doğrudan çıkar sahiplerinin haklarını yasaların belirttiği şekilde tanımalı, servet ve is alanlarının yaratılması ve güçlü şirketlerin ayakta kalması için, şirket ve paydaşlarının aktif işbirliği teşvik edilmelidir
Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık: Kurumsal yönetim, şirketle ilgili bütün önemli bilgilerin (şirketin mali durumu, performansı, mülkiyet yapısı ve yönetimi gibi) istenilen zamanda ve doğru olarak kamuoyuna açıklanmasını gerektirmektedir.
Yönetim Kurulunun Sorumlulukları: Kurumsal yönetim, şirketin stratejik rehberliğini, yönetim kurulunun ve yöneticilerin etkin izlenmesini ve denetimini, yönetim kurulunun şirkete ve hissedarlara hesap vermesini sağlamalıdır. Yönetim kurulu kararlarının farklı hissedar gruplarını değişik şekilde etkileyebileceği durumlarda, yönetim kurulu üyeleri bütün hissedarlara adil davranmalıdırlar.
Tüm kurumsal yönetim ilkeleri ile kurumsallaşma arasında çift taraflı bir fayda ilişkisinin olduğu görülmektedir.
2. Denetimin Kurumsal Yönetime Katkısı
2.1. Bağımsız Denetiminin Gerekliliği
Denetim, iktisadi faaliyet ve olaylarla ilgili savların önceden tahmin edilmiş ölçütlere uygunluk seviyesini saptamak ve neticeleri ilgililere duyurmak maksadıyla taraf olmadan kanıt toplayan ve bu kanıtları değerleyerek makul güvence sağlayan sistematik bir sürecin ifadesidir. İşletmelerde yapılan finansal tablo denetimi, hem işletme hem de ekonomi ve kamu düzeni açısından faydalar sağlamaktadır.
Onaylanan finansal tablo makul seviyede güvenilir, şeffaf ve doğru olduğu ölçüde işletme yöneticisine sağlıklı ve doğru karar verme imkanı sunmaktadır.
Şöyle ki,
Toplumu oluşturan kişi ve kuruluşlar işletmelerle ilgili karar alabilmek için güvenilir bilgiye ihtiyaç duyarlar. İşletmelerden elde edilen bilgilerin güvenilir olmama riski vardır. Bunun nedenleri şunlardır
1-Muhasebe bilgilerinin çokluğu ve karmaşıklığı;
2-İlgililerin çoğunluğunun işletmeden uzak olması ve
3-Bilgiyi sağlayanların eğilimleri.
Bilgi riskini oluşturan koşullar, denetimin bağımsız denetçi tarafından yapılmasının nedenleri olarak sayılabilirler. Bu koşullar şunlardır:
1-Çıkar çatışması;
2-Muhasebe sisteminin karmaşıklığı;
3-Bilgilerin alınacak kararlarla ilgili olması ve
4-Diğer nedenlerdir.
Bağımsız denetimi gerektiren etmenler ise;
1-Finansal tablo kullanıcılarının doğru, daha iyi ve yararlı bilgi için güvence ihtiyacı
2-Standart dış yaklaşım ve yorum farklılıkları
3-Uygulamada yapılan hatalar
4-Kuralların uygulama ile bağdaşmaması;
5-Yeteri özen ve titizliğin gösterilmemesi
6-Suistimaller ve yolsuzluklar,
7-Risklerin tespiti
2.2. Bağımsız Denetimin Kurumsal Yönetime Katkısı
Yönetim finansal tablolar aracılığı ile finansal tablo kullanıcılarına beş temel iddiada bulunmaktadır. Ve bu yolla sorumluluğunu yerine getirdiği iddia eder. Bu iddialar:
- Gerçekleşme: Kaydedilen işlemler ve olaylar işletmede meydana gelmiştir.
- Tamlık: Meydana gelen tüm işlemler ve olaylar kayıtlara yansımıştır.
- Doğruluk: Kaydedilen işlem v olaylarla ilgili miktarlar ve diğer veriler uygun şekilde kaydedilmiştir ve doğrudur
- Dönemsellik: İşlem ve olaylar muhasebe dönemi içinde doğru bir şekilde kaydedilmiştir
- Sınıflandırma: İşlemler ve olaylar uygun hesaplarda raporlanmıştır.
Bağımsız denetim, yönetimin yukarıda belirtilen iddialarını bağımsız denetim standartları çerçevesinde değerlendirerek doğrulunu araştırır ve finansal tablo kullanıcılarına makul güvence sağlayarak kurumsal yönetime katkıda bulunur. Böylelikle bağımsız denetim kurumsal yönetimin dört temel ilkesi olan adillik, şeffaflık, hesap verilebilirlik ve sorumluk ilkelerinin yerine getirilmesinde de önemli bir rol oynamaktadır.
Bağımsız denetimden geçerek doğruluğu makul seviyede güvenceye dayandırılan finansal tablolar kullanıcıların ihtiyaçlarına da uygun hale gelmektedir. Böylece şirketler ekonomik olarak kaynakların doğru yerlerde kullanılmasını sağlayarak kamusal bir görevi de yerine getirmektedirler. Bu görevin doğru şekilde yerine getirilmesi ile kıt kaynaklar etkin ve verimli şekilde kullanılacaktır. Bağımsız dış denetimden geçen bir şirkette tüm ortakların ve özellikle yönetimde yer almayan ortakların hakları daha iyi korunmuş olur. Bağımsız denetim yönetiminin kasıtlı olarak ya da hata ile bazı olayların ve olguların üzerini örtmesine imkan tanımaz. Bağımsız dış denetime tabi işletmelerin finansal yapıları da daha sağlam olmaktadır. Kurumsal yönetim anlayışının yerleşmesine de katkı sağlamaktadır.
Bağımsız denetim; şeffaflık, hesap verilebilirlik, güvenilir bilgi sağlanması üzerinde yapacağı olumlu etki kurumsal yönetimin amacını ulaşmasına da katkı sağlamaktadır.
Bağımsız denetim şeffaf, standart ve anlaşılabilir bilginin sağlanmasında ve doğru karar verme sürecinde önemli bir enstrümandır. Bu nedenle de daha iyi yönetimin, başka bir tanımla kurumsal yönetimin en önemli kaynağı olan doğru finansal bilgilerin makul seviyede güvenceyle sunulması gerekir. Ancak bağımsız denetimin kurumsal yönetime gerçek anlamda katkısı yeterli kalitede ve bağımsızlık ilkeleri ölçüsünde yapılması ile sağlanabilir. Aksi halde bağımsız denetim kötü yönetim ve yolsuzlukların aracı haline de gelebilecektir.
Hatalı sunulmuş finansal bilgi, bilgi kullanıcılarının yanlış kararlar almasına neden olabileceği için, bazı kesimler haksız ve kasıtlı menfaat elde edecek ve kurumsal yönetimin adillik ilkesine aykırı davranılmış olacaktır. İşletmelerinde çeşitli taraflar arasında çıkar çatışmaları yaşanması muhtemeldir. Bunu en aza indirmek noktasında bağımsız denetimin tarafsızlığına güvenilmelidir.
Finansal ve finansal olmayan bilgiler, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir şekilde sunulmayabileceğinden kurumsal yönetimin şeffaflık ilkesine aykırı davranılmış olacaktır. Bilgiler ilgili taraflar ile şeffaf bir şekilde paylaşılmadığında, işletmedeki nispi payı küçük pay sahiplerinin yönetimdeki etkilerinin azalması söz konusu olabilir. Bağımsız denetim, işletme ile ilgili tarafların, finansal bilgilere rahatlıkla ve güvenilir bir şekilde ulaşmasını sağlayacaktır. İşletmenin yönetim kurulunun, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu gecikmeksizin denetçiye verme yükümlülüğü vardır.
Etkin bir hesap verme süreci, işletme faaliyetlerinin çıkar gruplarına raporlanmasını gerektirmektedir. Yapılan yanlış uygulamalar neticesinde pay sahiplerine hesap vermek zorlaşacağından kurumsal yönetimin hesap verilebilirlik ilkesine aykırı davranılmış olacaktır. Girişimcinin diğer pay sahiplerine hesap verecek olması, yani yanlış uygulamaların bağımsız denetim tarafından ortaya çıkarılacağını bilmesi, girişimciyi keyfi uygulamalardan uzak tutacaktır.
Faaliyetlerin bir kısmı mevzuata uygun olmayabileceğinden kurumsal yönetimin sorumluluk ilkesine aykırı davranılmış olacaktır. Bağımsız denetim sonucu ortaya çıkacak olumsuz durum, girişimcinin arzulayacağı bir durum olmayacağından ve kendisinin bütün mevzuatı takip edemeyeceğinden dolayı merkeziyetçi bir yönetimden uzaklaşarak yetki devrine yanaşması ve hatta işletmedeki yönetim organizasyon şemasının daha net bir şekilde oluşmasına vesile olacaktır.
2.3. İç Denetimin Kurumsal Yönetime Katkısı
İç denetim, bir kurumun faaliyetlerini geliştirmek ve onlara değer katmak amacını güden bağımsız ve objektif bir güvence ve danışmanlık faaliyetidir. İç denetim, kurumun risk yönetim, kontrol ve yönetişim süreçlerinin etkililiğini değerlendirmek ve geliştirmek amacına yönelik sistemli ve disiplinli bir yaklaşım getirerek kurumun amaçlarına ulaşmasına yardımcı olur. (Türkiye İç Denetim Enstitüsü-TİDE)
Geleneksel sistemde iç denetim faaliyetleri, iç kontrol faaliyetleri ile hata ve hilelerin ortaya çıkarılması amacını taşımaktadır. Ancak günümüzde iç denetim sistemi risklerin ortaya çıkartılarak hata ve hileye sebebiyet verebilecek alanların düzenlenmesi, iyileştirilmesi ve paydaşlara makul seviyede güvence veren bir sistem olduğu göz ardı edilmemelidir. İç denetim kendinden beklenen fonksiyonu yerine getirmek suretiyle kurumsal yönetimin tam da hedeflediği adillik, şeffaflık, hesap verilebilirlik ve sorumluluk ilkelerinin de gerçekleşmesine direk katkı sağlamaktadır.
Sonuç
1840’lı yıllara kadar ki süreçte bağımsız denetim sadece hile denetimi amaçlı olarak hissedarlara hesapların detaylı incelenmesi şekliyle hesap vermek amacıyla ilerlemişken, 1990’lardan bugüne globalleşen dünya şartlarına uyum sağlayacak şekilde hissedarlar, kredi kurumları, yatırımcılar, müşteriler, tedarikçiler, çalışanlar ve toplumun geneline hesap verme yükümlüğüne hizmet etmeye başlamıştır.
Bu şekilde bilanço denetiminin dışına çıkarak finansal tabloların güvenilirliği yanı sıra kurumsal yönetimin sağlanması ve korunmasına yardımcı olmak gibi çok yönlü bir hal almıştır.
Bağımsız denetim kurumsal yönetimin özünü oluşturan şeffaflık, adillik, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkelerinin hayata geçmesinde çok önemli bir role sahiptir. Bağımsız denetimin teşvik edilmesi ve yaygınlaştırılması için bütün paydaşlar üzerinde gerekli farkındalığın yaratılması gerekir. Bunun için başta meslek örgütleri, işveren kuruluşları ve eğitim kurumları olmak üzere düzenleyici kuruluşlara büyük görevler düşmektedir.
Unutulmamalıdır ki denetimin yukarıda sayılan bir çok faydası yanı sıra güvenilir, şeffaf, adil ve dolayısı ile kurumsal olabilmenin temel bir fonksiyonudur bağımsız denetim.
Son söz: unutulmamalıdır ki:
Güven, Denetime Mani Değildir!
KAYNAKÇA
ACAR,Durmuş- AKTÜRK,Ahmet- COŞKUN, Ahmet “Gönüllüden Zorunlu Bağımsız Denetime Geçişin Aile İşletmelerinde Kurumsal Yönetime Etkileri”, Dumlupınar Üniversitesi Sosyal Bilimler Dergisi – Sayı 34 – Aralık 2012
ALADAĞ Merve, “Aile Şirketlerinde Kurumsallaşma ve İç Denetim Sisteminin Rolü”, Yüksek Lisans Tezi, Danışman : Dr. Abdülkadir Şahin, Bursa 2020.
DEMİREL, Demokaan, “Hesap Verebilirlikte Denetimin Yeni Rolü”, Atatürk Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Dergisi 2013 17 (2): 361-378
ERDOĞAN, Murat, “Muhasebe, Denetim Ve Bağımsız Denetimin Gerekliliği”, Doğuş Üniversitesi Dergisi, 2002, (5), 51-63
ERDOĞAN, Şaban “Kurumsal Yönetim İlkeleri Işığında Şeffaflık ve Türkiye Uygulaması” Afyon Kocatepe Üniversitesi Yüksek Lisans Tezi,2009
ESENDEMİR, Ebru “ Finansal Bilginin Güvenilirliği İle İlgili Bağımsız Denetimin Amacı Ve Bağımsız Denetim Süreci İle İlgili Son Gelişmeler”, Journal of Yasar University 2011 23(6) 3890-3903
GÜÇLÜ, Hakan, “Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirmesi” Marmara Üniversitesi Doktora Tezi, 2010
GÜROL, Burcu- TÜYSÜZOĞLU, Tayfun, “Türkiye’de Kamu Yararını İlgilendiren Kuruluşlar Nezdinde Bağımsız Denetim Yapan Denetim Kuruluşlarının Şeffaflık Raporları Üzerinde Bir İnceleme” Muhasebe ve Denetime Bakış Dergisi, 2016
HİKMET, Nazım, IX. Türkiye Muhasebe Denetimi Sempozyumu, III. Uluslararası Türkiye Muhasebe Denetimi Sempozyumu, Paralel Oturum IV
SAĞLAR, Jale- TUAN, Koray “İşletmelerde İç Denetim Fonksiyonunun Bağımsız Dış Denetim Maliyeti Üzerindeki Etkileri, Ç.Ü. Sosyal Bilimler Enstitüsü Dergisi, Cilt 18, Sayı 1, 2009, s.343–358
Türkiye İç Denetim Enstitüsü (TİDE) web sayfası: https://www.tide.org.tr
YÜCEL, Elif- ERTAN, Yasemin- SARAÇ, Mehlika, “Kurumsal Yönetim Endeksinde Yer Alma ve Denetim Süresi İlişkisi: Konsolide Finansal Tablo Düzenleme Yükümlülüğü Olmayan Borsa İstanbul İşletmeleri Uygulaması”, İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi Dergisi, Cilt/Vol:42, Sayı/No:2, 2013
Kurucu Ortak
