6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesi sermaye kaybı ve borca batıklık hallerini ve bu durumlarda yapılacak işlemleri düzenlemektedir. Buna göre;
“(1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.
(2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.
(3) Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Meğerki, iflas kararının verilmesinden önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş ve bu beyanın veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olsun. Aksi hâlde mahkemeye bilirkişi incelemesi için yapılmış başvuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur.”
Mezkûr hüküm uyarınca, şirketin sermayesinin kayba uğrayıp uğramadığı veya borca batık durumda olup olmadığının tespitinde şirket öz varlığının hesaplanması önem arz etmektedir. Hemen belirtmeliyiz ki, Türk Ticaret Kanunu’nun uygulanmasına ilişkin olarak 15.09.2018’de çıkarılan Tebliğ’in geçici 1’nci maddesinde, 1/1/2026 ya kadar henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı dikkate alınmayabileceği düzenlenmiştir.
Bu noktada, öncelikle bilançonun TTK’nın 376’ıncı maddesi kapsamına girip girmediğinin tespiti, bu tespit yapılırken de yukarıda yer verilen Tebliğ’in geçici 1’inci maddesinin dikkate alınması gerekmektedir.
Ayrıca, Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümleri gereğince, sermaye artırımı, sermayenin eş zamanlı artımını ve azaltılması, birleşme ve tür değiştirme işlemlerinde sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket öz varlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM Raporlarının ibrazı istenmektedir.
Sermayenin Kaybı veya Borca Batık Olma Durumunun Tespiti
Bir şirketin özvarlığı aşağıdaki formüller ile hesaplanabilmektedir:
Öz varlık = Toplam Aktifler – Toplam Borçlar
= Toplam Aktifler (Dönen Varlıklar +Duran Varlıklar) – Toplam Borçlar (Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar + Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar)
Diğer taraftan, bir sermaye şirketinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ ncı maddesi bağlamında sermaye kaybı ve/veya borca batıklık durumunun tespiti öz varlığa göre yapılmaktadır. Bu çalışmada, TTK’nın 376. maddesinde yer alan üç farklı durumu içeren bilanço senaryosu hazırlanmıştır. (Türk Ticaret Kanunu’nun uygulanmasına ilişkin olarak 15.09.2018’de çıkarılan Tebliğ’in geçici 1’nci maddesi hesaplamada dikkate alınmamıştır)
| Hesap No | 31.12.2024 Tarihli Bilanço | Sermayenin Tamamının Kaybı | Sermayenin Yarısının Kaybı | Sermayenin 2/3’ünün Kaybı |
| 500 | Tescil Edilmiş Sermaye | 2.500.000,00 | 2.500.000,00 | 2.500.000,00 |
| 502 | Sermaye Olumlu Farklar | 45.000.000,00 | 45.000.000,00 | 45.000.000,00 |
| 540 | Yasal Yedekler (1. ve 2. Tertip) | 550.000,00 | 550.000,00 | 550.000,00 |
| 591 | Dönem Zararı | 0,00 | (3.000.000,00) | (3.000.000,00) |
| 590 | Dönem Karları | 2.000.000,00 | 0,00 | 0,00 |
| 580 | Geçmiş Yıl Zararları | (50.450.000,00) | (43.700.000,00) | (43.550.000,00) |
| Öz Varlık | (400.000,00) | 1.350.000,00 | 1.500.000,00 |
Öncelikle sermaye ve kanuni yedek akçelerin toplamının öz varlıkla karşılaştırılıp sermaye kaybının bulunması gerekmektedir. Ticaret Bakanlığı tarafından 15.06.2024 tarihinde yayımlanan “Enflasyon Düzeltmesi Uygulayan Şirketlerde Dikkate Alınacak Finansal Tablolara İlişkin Tebliğ” ile, sermaye kaybı ve borca batıklık hallerinin hesaplanmasında, enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tabloların, sermaye olarak ise, ticaret siciline tescil edilmiş sermayenin esas alınması gerekmektedir. Sermaye düzeltmesi olumlu farkları, Tek Düzen Muhasebe Hesap Planında ödenmiş sermaye grubu içerisinde yer almasına rağmen, TTK’nın 376’ıncı maddesi kapsamında yapılan hesaplamada sermaye olarak dikkate alınmayacaktır.
Bununla birlikte, Vergi Usul Kanunu’nun mükerrer 298’inci maddesi ve 555 seri no’lu VUK Genel Tebliği hükümleri uyarınca, 2023 düzeltmesine ilişkin olarak, öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarının düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi mümkündür. Ancak, söz konusu mahsup işlemi özvarlığı değiştirmeyeceği gibi aşağıda hesaplanan sermayenin kayıp oranlarını da değiştirmeyecektir.
Yukarıda çalışılan üç farklı senaryoya göre oluşan sermaye kayıp oranları aşağıda hesaplanmıştır:
| Hesap No | 31.12.2024 Tarihli Bilanço | Sermayenin Tamamı Kayıp | Sermayenin Yarısı Kayıp Bilanço | Sermayenin 3′ de 2 si Kayıp Bilanço |
| a | Tescil Edilmiş Sermaye | 2.500.000,00 | 2.500.000,00 | 2.500.000,00 |
| b | Yasal Yedekler (1. ve 2. Tertip) | 550.000,00 | 550.000,00 | 550.000,00 |
| a+b | Toplam | 3.050.000,00 | 3.050.000,00 | 3.050.000,00 |
| d | Öz Varlık | -400.000,00 | 1.350.000,00 | 1.000.000,00 |
| c=a+b-d | Sermaye Kaybı (Sermaye+Yasal Yedekler)-(Özvarlıklar) | 3.450.000,00 | 1.700.000,00 | 2.050.000,00 |
| e=c/(a+b) | Sermaye Kaybı Oran (SermayeKaybı/Sermaye+Yedekler) | 1,13 | 0,56 | 0,67 |
Artırılacak Asgari Sermaye Tutarının Hesaplanması
Sermaye kaybı veya borca batıklık durumunda TTK’nın 376’ncı maddesinde önerilen önlemlerden en önemlisi sermaye artırımıdır. Yukarıda yer verilen üç ayrı senaryo kapsamında “sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının öz varlık içerisinde korunmasını sağlamak” adına, artırılması gerekli asgari sermaye tutarları en sık kullanılan
- (Mevcut Sermayenin Yarısı – Özvarlık)x2+Yasal Yedekler
- (Mevcut Sermayenin Yarısı + Yasal Yedeklerin Yarısı- Özvarlık)x2
formülleri ile aşağıdaki gibi hesaplanmıştır:
| Artırılacak Asgari Sermaye Tutarının Belirlenmesi | Sermayenin Tamamının Kaybı | Sermayenin Yarısının Kaybı | Sermayenin 2/3’ünün Kaybı |
| Tescilli Sermaye | 2.500.000,00 | 2.500.000,00 | 2.500.000,00 |
| Yasal Yedekler (1. ve 2. Tertip) | 550.000,00 | 550.000,00 | 550.000,00 |
| Sermaye Kaybı | 3.450.000,00 | 1.700.000,00 | 2.050.000,00 |
| Öz varlık | (400.000,00) | 1.350.000,00 | 1.000.000,00 |
| Artırılacak Asgari Sermaye Tutarı | 3.850.000,00 | 350.000,00 | 1.050.000,00 |
Örnek üç senaryoda artırım sonrası sermaye tutarları ise aşağıdaki gibi olmaktadır:
| 1. Bilanço | 2. Bilanço | 3. Bilanço | |
| Sermaye Kaybı | 3.450.000,00 | 1.700.000,00 | 2.050.000,00 |
| Öz varlık | (400.000,00) | 1.350.000,00 | 1.000.000,00 |
| Artırılacak Asgari Sermaye | 3.850.000,00 | 350.000,00 | 1.050.000,00 |
| Tescil Edilmiş Sermaye | 2.500.000,00 | 2.500.000,00 | 2.500.000,00 |
| Artırım Sonrası Sermaye | 6.350.000,00 | 2.850.000,00 | 3.550.000,00 |
Sermaye artırımı tescil edilip ödendiğinde, artırım sonrası sermayenin yarısı ile yasal yedeklerin yarısının toplamı özvarlığa eşit hale gelecektir. Böylece, sermaye ve yasal yedekler toplamı, özvarlık içerisinde en az %50 oranında korunmuş olacaktır.
Sonuç
Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesi, şirketlerin sermaye kaybı veya borca batıklık durumlarında atması gereken adımları net bir şekilde ortaya koymaktadır. Bu durumların tespiti için öz varlık hesabı kritik öneme sahiptir. Konu ile ilgili düzenlemeler, öz varlık hesaplamasında dikkate alınacak unsurları, özellikle enflasyon düzeltmesi ve yabancı para cinsi yükümlülüklerden kaynaklanan kur farkları gibi özel durumları açıklıyor.
Yazımızda, üç farklı bilanço senaryosu üzerinden özvarlık tutarları, sermaye kayıp tutarları ve oranları ile artırılması gerekli asgari sermaye tutarları hesaplanmıştır. Bu hesaplamalar, şirketlerin finansal sağlığını korumak ve TTK’nın 376’ ncı maddesi kapsamındaki yasal yükümlülüklerini yerine getirmek adına hayati öneme sahiptir. Yapılacak sermaye artırımıyla birlikte, şirketin sermaye ve yasal yedeklerinin toplamı öz varlık içerisinde en az %50 oranında korunarak finansal istikrarın sağlanması hedefleniyor.
